软件外包扯皮，80% 是合同没写清楚。下面这 7 条，签之前一定要逐条确认，宁可前期多谈半小时，也别后期花几个月打官司。我们把这些条款也用在和云南本地客户的合作里，双方都省心。

系统做出来，源码到底归谁？有些乙方只给部署包，不给源码，等于你们只是“租用”。合同要写清：交付后源码、数据库、文档全部移交，甲方拥有完整知识产权。如果是基于开源框架开发，也要说明哪些代码可移交、哪些遵循开源协议。

“满意为止”是最危险的词。验收必须有清单：功能点、测试用例、浏览器/手机兼容性、性能指标。每项怎么算通过、怎么算不通过，写清楚。建议验收分阶段：原型确认、测试版确认、正式上线确认。

因乙方原因延期，每天扣多少？封顶多少？同时明确甲方需求变更导致的延期怎么算，避免乙方把所有延期都推给“需求变更”。建议约定：需求变更以书面变更单为准，双方签字后调整工期。

上线后多久内免费修 bug？小调整怎么收费？响应时间多久？我们建议至少 3–6 个月免费维保，重大问题 24 小时内响应，一般问题 48 小时内响应。维保期外可以签年度维护合同。

项目终止或换供应商时，数据怎么导出？以什么格式？乙方是否协助迁移？这一条不上心，未来换系统要重新录历史数据。最好约定交付时提供完整数据库备份、文档说明、接口清单。

软件开发没有不变的需求。合同要约定：变更怎么提、怎么评估、怎么追加费用、怎么调整工期。最好以书面变更单为准。口头变更在上线后最容易扯皮。

不要一次性付全款。常见分法是：3:4:2:1 或 3:3:3:1，即合同签、原型确认、上线、验收四个节点。尾款留到验收通过后付。这样乙方有动力把项目做完，甲方也不会前期压太多资金。

合同再细，也要双方有基本信任。签合同前，可以要求乙方提供近期案例、固定办公地址、营业执照复印件。特别便宜但什么都答应的乙方，往往风险最大。

把这 7 条做成一张检查表，发给乙方逐条确认。凡是说“不用写这么细”“我们合作这么多年没问题”的，反而更要写细。

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